¿ESTABLECERSE EN ALEMANIA CON UNA
SOCIEDAD?
A
continuación establecemos unas breves notas a los tipos de sociedades alemanas
y principales características y requisitos de constitución.
SOCIEDAD LIMITADA (GmbH)
La forma más frecuente en Alemania es
la Sociedad Limitada
Esto se debe tanto a la relativamente
fácil creación de esta entidad como a la agilidad de su administración interna
y a la fácil transmisión de las participaciones sociales.
Sus socios sólo responden con su
respectiva participación en el capital social. En este sentido, es
completamente comparable con la sociedad limitada del derecho español.
Capital social
La Ley de Sociedades de Responsabilidad
Limitada en Alemania (“GmbH-Gesetz”) establece un capital mínimo de € 25.000.
Socios
En Alemania cabe la posibilidad de
constituir una Sociedad Limitada con un único socio, sea persona física o
persona jurídica.
Administración de la GmbH
En la GmbH existe un único órgano de
administración obligatorio(Geschäftsführer)
Requisitos formales para la
constitución
La constitución de la GmbH así como
cualquier transmisión de las participaciones sociales requieren la forma
notarial. Tanto los socios como el administrador pueden ser de nacionalidad
española y no se requiere que tengan domicilio en Alemania.
La GmbH empieza a existir como tal con
su inscripción en el Registro Mercantil. Allí
igualmente se deposita una lista de
socios a través de la cual la titularidad de las
participaciones deviene un hecho público.
Hace falta:
-
Acuerdo societario
-
Nombrar
administrador
-
Lista de socios
Todo ello ante notario, para su inscripción en el
RM.
Forma especial de Sociedad Limitada:
UG
A fin de satisfacer las necesidades de pequeños
empresarios que en un comienzo disponen de escasos recursos económicos o, de
prestatarios de servicios que no necesitan hacer un desembolso muy importante,
la reforma de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada en el año 2008
introdujo una variante de GmbH, la llamada
"Unternehmergesellschaft-haftungsbeschränkt", conocida por sus siglas
‘’UG“, que no requiere de un capital social mínimo. Es decir, para constituir
esta sociedad no se exige el capital social mínimo de € 25.000,00; € 1,00 es
suficiente.
Sin embargo, una UG no estará
autorizada en principio, a repartir sus dividendos. De esta manera, la sociedad
deberá ir ahorrando paulatinamente los beneficios hasta llegar al capital
social de € 25.000,00 y, en este momento, se podrá transformar en una GmbH
"tradicional".
Aunque la constitución de una UG
también requiere la forma notarial, la constitución está algo estandarizada: se
dispone de modelos de protocolos de constitución que hacen que el procedimiento
sea más sencillo. Esta simplificación se produce gracias a la unificación de
tres documentos en uno: acuerdo societario, nombramiento de administrador
social y lista de socios.
SOCIEDAD ANÓNIMA (Aktiengesellschaft)
Naturaleza jurídica
La otra forma de sociedad capitalista
es la Sociedad Anónima ("Aktiengesellschaft").
Se trata igualmente de una entidad
jurídicamente autónoma en la que los accionistas participan en el capital
social sin asumir ningún riesgo personal por encima del capital suscrito.
Capital social
Según la Ley de Sociedades Anónimas, el
capital mínimo es de € 50.000,00,
Socios fundadores
La Ley alemana de Sociedades Anónimas
ya no establece ningún número mínimo de accionistas, con lo cual cabe la
constitución de la Aktiengesellschaft con un solo accionista (Sociedad Anónima
Unipersonal); tampoco existe una cifra máxima de accionistas.
Administración de la AG
La Aktiengesellschaft dispone de los
siguientes tres órganos obligatorios:
- la asamblea general de accionistas
- el consejo de administración
(Vorstand)
- el consejo de vigilancia (Aufsichtsrat).
Requisitos formales para la
constitución
La sociedad anónima se constituye en
escritura notarial y se inscribe en el Registro
Mercantil.
-
Acuerdo societario
-
Nombrar
administrador
-
Lista de socios
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